経営者は絶対読むべき事業承継の基礎知識

経営者は絶対読むべき事業承継の基礎知識

事業承継をそろそろしなければならないとお考えの方は多いのではないでしょうか?
中小企業の経営者は高齢化が進んでおり、後継者の確保が困難になってきています。
十分な事業承継対策をしていなかったために、相続問題などにより会社の業績が悪化してしまったケースも存在します。

中小企業にとって、事業承継問題は非常に重要な問題です。
スムーズな事業承継のためには事前の準備が大切です。まずは、事業承継の基礎知識を身につけましょう。

経営者は絶対読むべき事業承継の基礎知識

1.事業承継とは

事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことを言います。

中小企業にとって、社長が誰を後継者にして事業を引き継いでいくのかは重要なテーマとなります。また、事業承継で重要な問題は、会社の経営権そのものである自社株式を誰に引き継がせるか、また、次の社長は誰にするのか?が問題とはなります

2.経営者が選択すべき事業承継手段の4パターンとは?

事業承継には4つの方法があり、近年では下記の理由により「パターン4」が増加しております。

事業承継4つの方法 図

パターン1  上場

株式上場するには証券会社の推薦が必要です。よって、推薦をもらうために、証券会社の審査を受けます。
審査を受けるためには管理体制・将来性・事業計画の信用性などさまざまなことが求められます。また、会計は監査法人の監査証明が必要となります。
証券会社の審査のあとは取引所の審査を受けます。この審査を通過した場合に上場することができます。
厳しい基準をクリアしなければならず、ハードルが非常に高いので選択できる方が非常に少ないでしょう。

パターン2  子供、社員の後継者へ承継

子供、従業員への継承を検討されることが一番多いと思われます。

しかし、最近は下記の理由で困難なことが多いです。

(1)子供への事業承継

子供がいないため事業承継させることができない
子供が女の子しかおらず、嫁いでいってしまったため事業承継させることができない
子供が他社で出世しているため事業承継させることができない
将来性がない会社なので子供に継がせたくない

子供が社内にいるが、能力的に継がせられない

(2)従業員への事業承継

優秀な従業員だが、経営者のトップとしてみた場合まだ未熟で事業承継させられない
金融機関に対して借入れの個人保証へ入ることができない
(仮に本人が承諾したとしても、その妻が反対するケースも多い)

会社の株式を譲り受ける資金を用意できない

パターン3   廃業

廃業は従業員の雇用や取引先との取引の面で他者に重大な影響を与える。

会社の資産売却における税務面でのデメリットも生じます

パターン4 M&A

M&Aとは、合併(Merger)と買収(Acquisition)の頭文字で、簡単に言えば、会社そのものを売り買いするという意味です。
親族や社内等に後継者候補がいない場合には、従業員の雇用維持、取引先の仕事確保、経営者の老後の生活資金確保等のため、会社そのものを売却し、第三者に経営してもらうことも考えられる選択肢の一つです。
近年では、中小企業におけるM&Aの件数が増加しています。
ニッポン放送株をめぐるライブドアとフジテレビの問題以来、ニュース等でよく見かけるようになってきました。

M&Aにより後継者問題を解決するのみではなく、事業意欲旺盛な会社との協業により、相互に発展することが可能です。

3.事業を引き継がせる場合誰に引き継がせるのが良いのか?

仲介
誰に事業を承継(引継ぎ)するのかにはついては、大きく3通りの方法があります。それぞれのメリット、デメリットがあります。

パターン1 親族に事業承継する

メリット

  1. 一般的に、内外の関係者から心情的に受け入れられやすい。
  2. 後継者を早期に決定し、後継者教育等のための長期の準備期間を確保することも可能。
  3. 相続等により財産や株式を後継者に移転できるため、所有と経営の分離を回避できる可能性が高い。

デメリット

  1. 親族内に、経営の資質と意欲を併せ持つ後継者候補がいるとは限らない。
  2. 相続人が複数いる場合、後継者の決定・経営権の集中が難しい。(後継者以外の相続人への配慮が必要)

パターン2 従業員等に事業承継する

メリット 

  1. 親族内だけでなく、会社の内外から広く候補者を求めることができる。
  2. 特に社内で長期間勤務している従業員に承継する場合は、経営の一体性を保ちやすい。

デメリット

  1. 親族内承継の場合以上に、後継者候補が経営への強い意志を有していることが重要となるが、適任者がいないおそれがある。
  2. 後継者候補に株式取得等の資金力が無い場合が多い。
  3. 個人債務保証の引き継ぎ等に問題が多い。

パターン3 M&Aで事業承継する

メリット

  1. 身近に後継者に適任な者がいない場合でも、広く候補者を外部に求めることができる。
  2. 現経営者が会社売却の利益を獲得できる。

デメリット

  1. 希望の条件(従業員の雇用、価格等)を満たす買い手を見つけるのが困難である。
  2. 経営の一体性を保つのが困難である

4.親族内での事業承継の注意点とは?

年金生活

親族内承継での事業承継では、次のとおり

(1)関係者の理解

(2)後継者教育

(3)株式・財産の分配

について注意が必要となります。

(1)関係者の理解とは?

①後継者候補との意思疎通(候補者が複数いる場合は特に注意)

②社内や取引先・金融機関への事業承継計画の公表

③将来の経営陣の構成を視野に入れて、役員・従業員の世代交代を準備

事業承継の内容

中小企業庁ホームページ

(2)後継者教育とは?

①社内での教育
②社外での教育

※後継者教育の方法とは?

社内での教育の例

事業承継 後継者教育 社内教育例

社外での教育の例

事業承継 後継者教育 社外教育例

http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei20/q07.htm 参照

(3)株式・財産の分配とは

①株式・財産の分配においては、

(イ)後継者への株式等事業用資産の集中

(ロ)後継者以外の相続人への配慮

という2つの観点からの検討が必要です。

(イ)後継者への株式等事業用資産の集中とは、後継者及びその友好的な株主への株式の相当数の集中が望ましいです。(目安としては、株主総会で重要事項を決議するために必要な3分の2以上の議決権を得ることです。)

【ポイント】

①企業価値向上に貢献した後継者への経済的配慮は、個人間の贈与等でなく、他の相続人の遺留分問題が生じないよう、会社から報酬を与えるのが有効でしょう。

後継者の相続税負担が大きくなり得るため、事業承継の専門家と相談して対策を実行しましょう。

②現時点で既に株式が分散している場合には、可能な限り買取り等を実施することが必要です。

(ロ)後継者以外の相続人への配慮とは、生前贈与や遺言を用いる場合でも、他の相続人の遺留分による制限もあるので注意しましょう。

※モメることは避けたいところだと思いますので、専門家と相談をしながら対策を立ててください。

5.従業員等に事業承継する際の注意点~従業員等へ承継する場合は?

継ぐ

(1)役員・従業員等社内への承継する場合

社内の後継者候補としては、共同創業者、優秀な若手経営陣、工場長等の従業員等が考えられます。
なお、自社の役員等が後継者となる場合、経営者やその親族が保有している自社株式買取りの資力がないことが障害となることが多いと考えられますが、そのような場合に、MBO(経営陣による株式の買い取りのこと)という手法が利用できる場合があります。

(2)取引先・金融機関等外部から後継者を雇い入れる承継する場合

取引先の企業や金融機関から人を招く場合が多いです。
ただし、社内に基盤がない者が後継者になることは、従業員等の反発が予想されるので慎重に選定しなければなりません。

6.M&Aを実施するためには

(1)M&Aの種類とは

M&Aの種類

(2)M&Aの手続きと方法

事業承継等

中小企業庁ホームページ

(3)M&Aを成功させるための方法とは?

  1. 準備段階で秘密を関係者(役員・従業員・取引先等)に漏らさない。
  2. 専門的なノウハウを有する仲介機関(取引先金融機関、税理士、公認会計士、弁護士、商工会議所・商工会、M&A業者等)に相談する。
  3. 事業承継の条件、売却金額の希望等を早い段階で仲介機関に伝える。
  4. デューディリジェンスの際に、交渉相手に対して自社の都合の悪いことでも隠し事をしない。
  5. M&A後の会社の環境整備に気を配る。
  6. 会社の実力の磨き上げを行う

(4)会社の実力の磨き上げとは?

実際に相手先との交渉に入る前に、次のような項目に特に注意して、会社の実力の「磨きあげ」を行っておくことが重要です。

  1. 業績の改善・伸長、無駄な経費支出の削減
  2. 貸借対照表のスリム化(事業に必要のない資産の処分等)
  3. セールスポイントとなる会社の「強み」を作ること
  4. 計画的に役職員への業務の権限委譲を進めること
  5. オーナーと企業との線引きの明確化(資産の賃借、ゴルフ会員権、自家用車、交際費等)
  6. 各種社内マニュアル・規程類の整備
  7. 株主の事前整理

(5)M&Aにおける会社の売却価値を試算してみましょう

http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei20/download/q16.pdf

上記のサイトにPDFの資料がありますので、参考にして試算してみてください。

7.事業承継計画を作成するためには?

計画

経営理念の明確化や事業の中長期目標の設定を、次のような例示を参考にしながら行ってください。

なお、経営者と後継者が、これらの作業を共同して行い、同じ価値観を共有することが重要です。

(1)経営理念

経営理念は、経営者の経営に対する想いや価値観、態度、信条等のことです。

経営理念を明確化することで、その内容を後継者から従業員までが共有することができ、次世代に向けての志や目標を一致させるチャンスとなります。

【経営理念の例示】

お客様が満足する商品を開発し、感謝と奉仕の精神で信頼に応える!

強みを磨き弱みを改革!限りないダントツ経営への挑戦!

高い品質と、堅い団結で、オンリーワンの会社を目指す。

(2)事業の中長期目標の設定

具体的な事業の中長期的な方向性(経営ビジョン)、将来の数値目標を設定します。

事業承継 中長期目標の例示(中小企業庁)

中小企業庁ホームページ

まとめ

上記の文章は、以下のサイトで重要な部分をピックアップして記事を作成させて頂きました。さらに詳しく知りたい方はご覧ください。

http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei20/download/shoukei.pdf

事業承継は、どのパターンを選択するにせよ、少しでも早く対策を打つことが大切です。
対策を打つのが遅れてしまうことで、相続税が高くなってしまうことや、相続人の間で争いが始まる可能性もあります。
そのためにも誰に事業承継させるのかを早めに考えておきましょう。
一人でやるのは難しいため、事業承継のプロに早めに相談をしながら計画的に事業承継を進めていきましょう。

《事業承継対策を考えている方の補足情報》

保険を使って事業承継対策を行うことがあります。
詳しくは、
 
自社株を利用して、事業承継対策を行うことがあります。
詳しくは、
 

《会社の規模が大きい方に是非ご覧頂きたい補足情報》

会社が大きく、株の価値が高くなっている場合には、富裕層専門の税理士をセカンドオピニオンにつけたほうがよいでしょう。


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